Кому продать ооо с долгами

Содержание

Как продать ООО с долгами и историей – инструкция пошагово

Кому продать ооо с долгами

Банкротство — не единственный вариант распорядиться с ООО, которое имеет долги. В этой статье мы расскажем, что лучше — продать ООО с долгами или обанкротить его, как продать ООО с долгами и историей.

Вы также узнаете об ответственности и о том, что будет продавцу при продаже ООО с долгами, если он скроет нюансы от покупателя. В заключение определим, кому продать ООО с долгами и историей, и по какой цене.

статьи:

Что лучше – продажа или банкротство?

ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.

В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.

Прежде всего, необходимо разобраться с природой:

  1. Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить – не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, – это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
  2. Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ – оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
  3. Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например – земельным участком или объектом недвижимости.

Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.

Выход?

Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.

В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда – за срок больше года.

Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше – продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.

Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя – продажа может быть логичным выходом из ситуации.

С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого – очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.

Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки

Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.

Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности – вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.

В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:

  1. Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.

  2. Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами – вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
  3. Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация.

    Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.

  4. Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере.

    Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.

  5. Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.

  6. Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.

Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно – пошаговая инструкция

Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.

Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.

У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:

  1. Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
  2. Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.

  3. Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.

  4. При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам.

    Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.

  5. Продав компанию, все-таки можно получить штраф – если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.

Как найти покупателя для предприятия с долгами?

Наряду со сбором документов и подготовкой фирмы к продаже, можно начать предварительную работу по поиску клиентов.

ООО, с долгами или без, — это обычный товар.

Поиск покупателя можно проводить по разным фронтам:

  1. Многим конкурентам по бизнесу и партнерам может быть интересно приобретение компании, которая оказалась в сложной финансовой ситуации, но при этом обладает либо лицензией, разрешением, либо привлекательным объектом недвижимости или иным активом, который перекрывает этот недостаток. Стоит обратиться к ним.

  2. Доски объявлений — самый простой способ известить потенциальных клиентов о намерениях продать фирму. Одной ДО “Авито” может быть вполне достаточно. Здесь продают и элитные коттеджи, и многомиллионные бизнесы.
  3. Предложение лидеру рынка. У компании может быть свой “конек”.

    Например, известный миллиардер Роман Абрамович приобрел торговую марку “Дарья” за 27 миллионов долларов, даже не торгуясь. По мнению продавца, одним из мотивов могло быть название. Конечно, из-за названия ООО мало кто покупает, но у организации может быть что-то особенное, что очень нужно будущему владельцу.

  4. Общение в деловых кругах и извещение максимального количества партнеров и коллег, среди которых может оказаться потенциальный покупатель.

Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция

Итак, вы таки решили, что продать ООО с долгами — проще, чем прибегнуть к другим мерам.

Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже

Документы для продажи ООО с долгами нужны те же, что и при продаже обычной организации – без долгов, или с вполне “рабочими” задолженностями:

  1. Устав компании и учредительные документы.
  2. Документы о наличии идентификационного номера налогоплательщика и регистрации организации.
  3. Копии паспортов директора ООО и всех учредителей.
  4. Протокол собрания, в ходе которого новый генеральный директор был назначен на занимаемую должность.

Текущее законодательство не предполагает необходимости предоставления каких-либо особых договоров, свидетельствующих о наличии задолженностей.

Но, само собой разумеется, что эта информация должна быть озвучена. Более того, на ней должен быть сделан акцент в ходе переговоров.

Последовательность действий, в любом случае, вполне типична:

  1.  Для начала понадобится узнать текущую стоимость. ООО — компания непубличная, ее акции не торгуются, а поэтому определить текущую актуальную стоимость не так просто. Придется заручиться поддержкой оценщика. Это – вполне стандартная услуга на деловом рынке, и к ней весьма часто прибегают при купле-продаже – как долей, так и компаний целиком.

  2. Далее понадобится найти покупателя. Если перспектива заниматься поиском самостоятельно не вдохновляет, можно поручить это специальному агентству или частному специалисту.
  3. Новый учредитель должен быть представлен на собрании участников организации.
  4. Составление договора купли-продажи — следующий пункт.

    Новый владелец должен получить всю информацию, необходимую для полноценного руководства компанией. Это и доступ к банковскому счету, и бухгалтерская отчетность, а также протокол собрания участников, акт сдачи-приемки и другая документация.

  5. Факт выхода определенных лиц из участников организации должен быть зафиксирован документально и заверен у нотариуса.

  6. Следующий пункт при продаже ООО с долгами и с историей — оплата госпошлины. Она варьируется в пределах от 1,5 до 150 тысяч рублей. Все зависит от стоимости организации.
  7. В функции покупателя входит изменение данных компании в ЕГРЮЛ. Это можно сделать в налоговой инспекции.

  8. Финансовый расчет за приобретение ООО проводится лишь после того, как все документы переданы в налоговую.

Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов

В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.

Сам факт наличия “минуса” не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.

Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.

Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.

Их можно разделить на два типа:

  1. Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом.

    Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с “-” ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это – рабочие моменты.

  2. Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу.

    В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое – недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором.

    В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.

Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:

  1. Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего – по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.

  2. Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.

  3. Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов.

По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании. В противном случае, намерения продавца могут вызвать  сомнения.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/useful/1207-kak-prodat-ooo-s-dolgami.html

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

Кому продать ооо с долгами

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

  • полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
  • документы с бухгалтерской отчётностью компании;
  • результаты финансового аудита организации;
  • все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
  • акты приёмки по материальным ценностям и документам;
  • письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
  • протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

  1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

  2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

  3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

  4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Источник: https://blog.burocrat.ru/law/305-kak-prodat-firmu-ooo-s-dolgami.html

Реальная ответственность после продажи ООО – с долгами и без

Кому продать ооо с долгами

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое описана в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия.

Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.

Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие.

Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст.

199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Источник: https://Biznesogolik.ru/otvetstvennost-za-prodazhu-ooo/

Как продать ООО с долгами

Кому продать ооо с долгами

Наши читатели иногда спрашивают: а можно ли вообще продать ООО с долгами? Данная статья постарается ответить на этот вопрос и рассмотреть основные аспекты подобной сделки.

Причины продажи ООО с долгами

ООО может продаваться по самым разным причинам. Кто-то уступает компанию из-за корпоративного конфликта, другие собственники реализуют доли в результате своей полной некомпетентности в бизнесе, которая и привела фирму к печальному результату.

В последние годы довольно часто продают свои организации участники, подвергшиеся дисквалификации и другим ограничениям со стороны государства. В конечном счете не имеет значения, почему продаётся то или иное ООО.

Главный аспект состоит в другом – возможно ли вообще продать такую фирму?

Предварительная оценка самой возможности продажи

Для начала скажем, что продать обычное ООО «пустышку» (без бизнеса и лицензий) с большими долгами – невозможно. Особенно, если оно имеет задолженность перед бюджетом, а ее счета арестованы. Даже для мошенников такая фирма не представляет интереса. Лучше всего её просто ликвидировать.

Другое дело, когда на продажу выставляется компания хоть и с долгами, но имеющая лицензии или разрешения. Здесь уже надо смотреть на вид лицензии, сложность ее получения и сумму задолженности. Если размер долгов многократно превосходит стоимость лицензии (разрешения), или затрат на ее получение, то фирму вряд ли кто приобретет.

Например, расходы на аккредитацию лаборатории на проведении специальной оценки условий труда (СОУТ) в Росаккредитации составляет сегодня от 150 000 до 443 300 рублей. И если собственник выставит на продажу подобное Общество с долгами, превышающими 1-2 миллиона рублей, то его не купят – просто невыгодно.

Легче самому заплатить деньги и пройти всю процедуру.

И наоборот, если сумма задолженности сопоставима или много меньше затрат на получение лицензии, то компанию могут приобрести достаточно быстро.

Следующий вариант – это продажа действующего бизнеса в форме ООО с долгами. В этом случае надо смотреть на стоимость активов, масштабы рынка и сумму задолженности. Если размер активов превышает долги или хотя бы равняется им, то возможно кто-нибудь и купит подобное ООО. А если нет, то о продаже следует забыть и просто ликвидировать юрлицо.

Использование жадности или некомпетентности покупателя при продаже ООО с долгами

Такой вариант иногда встречается в бизнесе. Покупатель, не имея опыта приобретения долей в ООО, или просто жалея деньги на приглашение специалиста, сам проводит «оценку» фирмы, а потом выясняется, что он приобрел не компанию, а «головную боль». Например, владелец 100% доли ООО выставил его на продажу.

В ходе сделки он ничего не говорил покупателю о задолженности своей организации перед третьими лицами, а просто передал для ознакомления всю бухгалтерскую документацию. Покупатель, изучив бухгалтерию, не нашел (или не обратил внимания) на существующие обязательства.

В итоге он купил юрлицо, а затем кредиторы начали предъявлять требования к новому собственнику. Последний обратился в суд с иском признать недействительным договор купли-продажи долей. Однако арбитраж отказал приобретателю в удовлетворении его требований.

Вынося решение, суд вполне справедливо отметил, что покупатель должен был предпринять все меры для выяснения реального положения дел в Обществе. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-6754/2015 от 04.05.2017 года).

Использование правовой неграмотности или доверчивости покупателя

Тоже вариант для продажи ООО с долгами. В стране, где люди с радостью несут деньги в МММ и в разного рода «Кешбери», можно продать и юрлицо с обязательствами. Например, человек продал фирму и честно рассказал, что она имеет долги.

При этом он пообещал заплатить задолженность за ООО и даже составил своеобразные гарантийные письма на листках, вырванных из тетради. Покупатель согласился и приобрел доли. А когда наступило время для выполнения обещаний, то бывший владелец наотрез отказался платить.

Возмущенный приобретатель обратился в суд, однако арбитраж встал на сторону продавца. В своем решении он пояснил, что «гарантийные письма» составлены таким образом, что они не содержат каких-либо условий и ничего не говорят о конкретном обязательстве или о предмете договоренности.

(Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7509/2013 от 25.11.2013 года.).

Приобретение ООО с лицензиями и разрешениями

Если предварительная оценка показала, что, несмотря на имеющиеся долги, покупка ООО является выгодным делом, то сделка, как правило, осуществляется незамедлительно. При этом роль играют не только имеющиеся лицензии и разрешения, но и другие факторы. В частности, потенциал рынка и объемы его роста.

Например, крупная компания купила доли в двух ООО, имеющих лицензии на право пользования недрами. И хотя у организаций были долги, но это не остановило покупателя. Ведь кроме лицензии, Общества имели еще Договоры платного временного пользования участками недр. А в ходе разработки месторождений специалисты выявили ещё две рудные зоны, представляющие промышленный интерес.

Более того, одно месторождение вообще признали даже перспективным золотодобывающим районом. Понятно, что эти ООО быстро нашли своего покупателя и, несмотря на достаточно крупные обязательства, были выкуплены. Другой вопрос, что продавцы повели себя потом непорядочно и допустили нарушение соглашений. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-28373/15-162-217 от 25.05.2015 года).

Тем не менее, данный пример наглядно показывает читателям, какие ООО с долгами могут быть проданы на рынке.

Поиск покупателя

Начиная поиск покупателя, следует помнить, что ООО – это обычный товар и продается он по общепринятым правилам. При этом не стоит думать, что реализация Общества с долгами является простым делом.

Как правило, собственники выставляют свою фирму на продажу на досках бесплатных объявлений в интернете, или на бизнес-сайтах, а потом годами ждут, когда объявятся покупатели, но они не спешат появляться.

Таким образом продаётся 1-2% ООО, не более.

Мы советуем поступать по-другому. Когда компания имеет лицензию или какое-нибудь разрешение, то ее надо продавать на специализированных сайтах, где уже находится целевая аудитория.

Например, если ваше ООО занимается виноделием, то размещать информацию о продаже следует на всевозможных сайтах виноделов, а если же вы осуществляли пассажирские перевозки и имеете соответствующую лицензию, то объявления о продаже размещаются на сайтах перевозчиков. Найти подобные ресурсы достаточно просто.

В поисковой строке пишется слово «форум», а затем добавляется вид деятельности, которым занимается ООО. Таким образом, можно найти специализированные сайты и разместить объявления.

Кроме того, следует обратиться в фирму, которая оказывает услуги по продаже готового бизнеса и юрлиц. Ну и наконец, можно предложить компанию конкурентам или лицам, занимающимся похожим бизнесом. Возможно, что кто-то и купит.

Оценка бизнеса

Как и всякий товар, ООО подлежит оценке. Если продается Общество- «пустышка», имеющая лицензии, то оценивается стоимость их получения, размер пошлины. Полученная сумма соотносится с размером задолженности.

Одновременно учитываются заключенные договоры, наличие клиентской базы и так далее. А если продается действующий бизнес, то лучше всего сразу же вызвать оценщика, чтобы он подготовил профессиональный отчет.

В этом документе учитываются ТМЦ, недвижимость, средства производства и так далее.

Кроме того, мы советуем покупателям пригласить эксперта-бухгалтера, аудитора и юриста для проверки документации, а также изучить всю информацию о фирме через сайты лицензирующих органов, ФНС РФ, ФССП, «Проверь себя и контрагента», арбитражных судов и так далее.

Варианты продажи ООО

Способы продажи Общества с долгами ничем не отличаются от реализации компании, не имеющей задолженности. Продажа может проходить в двух вариантах.

Первый осуществляется путем увеличения уставного капитала и появлением среди участников нового совладельца. Учредитель (учредители) принимает решение об увеличении УК и о принятии в состав ООО нового сособственника.

После его вступления и регистрации изменений, старые владельцы уступают свои доли Обществу, а затем от ООО они переходят к новому участнику.

Второй вариант заключается в прямой продаже долей покупателю. Данная сделка происходит при участии нотариуса. Сначала участники направляют друг другу извещения о продаже доли, получают согласия, а затем покупатели и продавцы идут в нотариальную контору, где и происходит сама сделка.

Более подробно о том, как именно проходит сегодня продажа ООО читатели, могут ознакомиться в статьях, уже размещенных на нашем сайте.

Выводы

Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности.

Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга.

Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.

Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/kak-prodat-ooo-s-dolgami/

Основные причины продажи ООО с долгами

Основной причиной продажи ООО с задолженностью перед контрагентами либо органами контроля является невозможность закрытия долга. У этой ситуации есть только два решения. В первом случае руководству компании необходимо запустить процедуру банкротства.

Второй вариант предполагает поиск покупателя, который возьмет на себя все финансовые обязательства. Причиной растущего долга может быть неграмотное использование бизнеса. Проблемы с подбором квалифицированных кадров и неправильная политика инвестиционной деятельности может привести к росту задолженности.

Возникающие конфликты в рядах администрации компании из-за финансовых проблем могут лишь усугубить данную ситуацию.

Значительно реже задолженность перед партнерами и налоговой инспекцией возникает на фоне внешних факторов. К таким факторам можно отнести «захват рынка» конкурентами и нестабильную экономику.

Помимо всего вышеперечисленного, существует множество дополнительных причин, вынуждающих собственника компании принять подобное решение.

Следует отметить, что данные действия необходимо рассматривать как крайнюю меру.

На сегодняшний день существует два основных метода продажи бизнеса. В первом случае, сделка оформляется при участии сотрудников нотариальной конторы. Второй вариант предполагает включение покупателя в состав учредительского совета с последующим выходом бывшего собственника предприятия.

Каждый из этих методов имеет собственные плюсы и минусы. При выборе конкретной методики следует учитывать множество различных факторов.

Если предприятие создано одним лицом, которое является полноценным собственником компании, необходимо придерживаться следующей последовательности действий:

  1. Клиент входит в состав ООО в статусе нового участника. Данный процесс приводит к необходимости увеличения объема внутреннего фонда компании.
  2. Бывший собственник ООО выходит из состава организации, передавая свою долю в пользу компании.
  3. Далее эта доля переходит во владение нового руководства.

Рассматриваемая процедура довольно проста. Однако наличие нескольких учредителей приводит к возникновению дополнительных нюансов. В этом случае, каждый из участников организации должен передать свою долю в пользу организации. Довольно интересен тот факт, что подобные сделки не нуждаются в привлечении нотариуса.

Главным недостатком рассматриваемой методики является продолжительность процесса. Смена учредительского состава может занять более одного месяца.

При этом мы не учитывали временные затраты на подготовку всех документов. Сократить временные расходы можно лишь при обращении в нотариальное агентство.

Главным достоинством этого способа является отсутствие необходимости замены учредительной документации.

Следует понимать, что обращение к нотариусу значительно увеличивает затраты на рассматриваемый процесс.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности

Кто занимается организацией таких сделок

Продать ООО можно как самостоятельно, так и через специальных посредников. Первый вариант предполагает изучение юридических норм, установленных в данной сфере. При самостоятельной продаже бизнеса необходимо учитывать ряд важных нюансов.

Как правило, в таких сделках участвует нотариус, который выступает в роли посредника между покупателем и продавцом. Здесь следует отметить, что во время подписания договора, продавцу необходимо пригласить свою супругу (супруга).

Действующие законы разрешают оформление подобных договоров лишь при наличии официального согласия законной половины.

В том случае, когда в состав продаваемой компании входит лишь один учредитель, порядок проведения сделки немного изменяется. В данной ситуации, покупатель должен быть включен в состав компании непосредственно перед подписанием договора.

Бывший собственник ООО может покинуть состав учредителей только после официального уведомления органов контроля об изменениях в структуре управления бизнеса. Информация о выходе учредителя также должна быть предоставлена налоговому органу.

На основе поданного уведомления, работники ИФНС вносят коррективы в ЕГРЮЛ. Срок внесения изменения в этот реестр составляет пять рабочих дней.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

При проведении подобных операций необходимо придерживаться определенной последовательности действий. Сам процесс можно разделить на три условных этапа. Ниже мы предлагаем рассмотреть ключевые особенности каждого из этапов оформления сделки.

Сбор документов

Чтобы продать ООО с долгами, собственнику компании необходимо подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется регистрационное свидетельство, учредительная документация и ИНН.

Помимо этого, потребуется решение или договор о создании общества с ограниченной ответственностью. В список дополнительных документов входит выписка из государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие присвоение статистических кодов.

Далее нужно подготовить документы, подтверждающие становление на учет во внебюджетных учреждениях и приказ о назначении управляющего фирмой (генеральный директор). В некоторых случаях могут потребоваться документы, подтверждающие наличие расчётного счета и оплату государственной пошлины.

При проведении сделки в нотариальной конторе потребуется получить согласие супругов на продажу бизнеса.

В случае оформления сделки в нотариальной конторе потребуется еще один важный акт. Им является реестр учредителей организации. На сегодняшний день существует около шестнадцати рекомендаций, которые необходимо выполнить участникам подобных сделок. При первом обращении в нотариальное агентство рекомендуется уточнить перечень актов, которые потребуются во время продажи фирмы.

Подготовка организации

Следующим важным этапом является подготовка компании. На этом этапе необходимо провести оценку стоимости фирмы.

В случае с продажей «пустышки» с лицензией на определенные виды деятельности, оцениваются расходы на получение разрешительных документов и государственной помощи.

Денежные средства, полученные в результате такой сделки, должны быть равны размеру задолженности. При подготовке ООО к продаже учитывается наличие контрагентов и базы клиентов.

Покупателю бизнеса предоставляется право провести оценку приобретаемого «товара». Для этой цели приглашаются независимые эксперты в сфере юриспруденции, аудита и бухгалтерии. Данные специалисты занимаются тщательной проверкой локальной документации. Помимо этого, покупатель может обратиться в органы контроля для того, чтобы получить актуальную информацию о размере долга компании.

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами

Процедура передачи ООО

Для того чтобы продать действующий бизнес, необходимо провести процедуру инвентаризации основных средств и подготовить все соответствующие документы. Помимо документов на бизнес, потребуются результаты инвентаризации, бухгалтерская отчетность и результаты аудита. Далее составляется договор о продаже бизнеса и акт приема-передачи активов.

На следующем этапе необходимо отправить письменное уведомление в налоговую службу. Бывший собственник компании имеет право покинуть состав учредителей только после получения подтверждения о внесении корректив в государственный реестр. На этом же этапе предпринимателю нужно уведомить партнеров по бизнесу и кредитные организации об изменениях внутри компании.

С какими сложностями можно столкнуться

Продажа компании с имеющейся задолженностью является довольно непростым процессом. Собственнику подобного бизнеса предстоит столкнуться со сложностью поиска клиентов.

Помимо этого, существует ряд дополнительных факторов, которые могут усложнить этот процесс. Как правило, главной сложностью при продаже компании с задолженностью является внезапная проверка контролирующими органами.

Внеплановые проверки могут значительно увеличить временные расходы и повлечь за собой штрафные санкции в отношении участников общества.

Некоторые предприниматели намеренно занижают объем имеющейся задолженности для того, чтобы быстрее избавиться от проблемного бизнеса. При составлении договора указывается сумма, которая значительно меньше текущих финансовых обязательств.

В этой ситуации человек, купивший бизнес, может обратиться в судебные органы. В данном случае, бывшего владельца ждет субсидиарная ответственность. Если приобретаемая компания была замешана в «серых схемах» и других видах махинаций, контролирующие органы могут открыть уголовное дело.

В данном случае, владелец бизнеса теряет возможность продать свою компанию.

Отдельного внимания заслуживает вопрос, связанный с задолженностью, востребованной через суд. Как правило, большинство бизнесменов стремятся уладить финансовые споры с партнерами в досудебном порядке. Обращение кредиторов в суд с требованием возврата долга может повлечь за собой сложности, связанные с продажей бизнеса.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам

Особенности продажи ООО с долгами

Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что при продаже ООО с финансовой задолженностью, необходимо учитывать множество различных нюансов.

Одним из важных факторов является размер финансовых обязательств.

Помимо этого, продавцу необходимо учитывать тот факт, что порядок продажи ООО с задолженностью по налогам может отличаться от продажи бизнеса с долгом перед контрагентами.

Долги по налогам

Продажа бизнеса с долгами по налогам позволяют избежать необходимости принудительного запуска процедуры банкротства.

Несовершенство отечественных законов позволяет предпринимателям продавать бизнес с незакрытым долгом. В данном случае необходимо уделить повышенное внимание законности сделки.

В случае выявления фиктивного факта продажи, бывшего владельца ждут штрафные санкции. Это может быть как денежный штраф, так и лишение свободы.

Официальная продажа бизнеса предполагает полную замену учредительского совета и назначение на должность руководителя нового лица. Однако в России мало людей, готовых приобрести проблемный бизнес.

Именно поэтому подобные сделки часто имеют только формальный характер. Выявление фиктивной смены руководства может повлечь за собой принуждение к ликвидации бизнеса от контролирующих органов.

Долги с кредиторами

Продажа бизнеса с долгами перед финансовыми учреждениями и деловыми партнерами также может вызвать ряд дополнительных проблем. Следует понимать, что сам факт продажи не является поводом для обнуления задолженности.

Новое руководство компании возлагает на себя обязательство по закрытию текущих долгов. Как мы уже говорили выше, многие предприниматели часто пытаются обойти закон и заключить фиктивные сделки.

Новый руководитель компании становится лишь официальным лицом, которое не ведет никакой деятельности.

Выявление факта фиктивной подмены несет за собой ряд неблагоприятных последствий. Такие последствия продажи ООО с долгами могут привести к запуску принудительной процедуры аннулирования бизнеса. Бывшая администрация фирмы привлекается к субсидиарной ответственности.

В этом случае бывшие учредители компании вынуждены использовать собственное имущество для закрытия долга.

Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что несмотря на то, что задолженность передается покупателю, ответственность по погашению финансовых обязательств остается за прежним руководством компании.

На какую сумму можно ориентироваться

Минимальная ставка государственной пошлины по заключению сделки о купле-продаже бизнеса составляет полторы тысячи рублей. Однако в некоторых случаях данная сумма может увеличиться в несколько раз. Конечная сумма госпошлины зависит от величины финансового оборота компании. Многие предприниматели допускают большую ошибку, пытаясь оценивать свою фирму самостоятельно.

Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица

При продаже бизнеса с долгами рекомендуется обратиться в специализированное агентство. Сотрудники такого агентства составят профессиональный анализ с учетом следующих показателей:

  1. Величина клиентской базы.
  2. Количество нанятых работников и их квалификация.
  3. Текущий и потенциальный доход.
  4. Имидж компании.
  5. Экономические особенности региона.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы рассмотрели особенности процесса продажи бизнеса с незакрытой задолженностью. Основываясь на вышесказанном можно сделать вывод, что продать такую компанию довольно сложно.

Трудности с поиском клиентов, желающих приобрести «проблемный товар», часто толкают предпринимателей на различные махинации.

Следует понимать, что в случае выявления факта фиктивной продажи, руководство фирмы ждет уголовная ответственность.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/vedenie-biznesa/kak-prodat-ooo-s-istoriej-s-dolgami.html

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.